Me Mireille Fontaine, associée chez Gowlings à Montréal, sera parmi les conférenciers lors de la formation du 28 avril prochain sur les dernières tendances en matière de fusions et acquisitions privées. Elle partagera le micro avec Me Kevin Kyte, de Stikeman Elliott, et Me Louis Veronneau, directeur général, Financement des sociétés, à Valeurs mobilières TD. Les panélistes se pencheront plus particulièrement sur l’étude 2014 Canadian Private Target Mergers & Acquisitions Deal Points Study de l’American Bar Association (ABA).
Le document analyse diverses dispositions des conventions d’achat dans le cadre de transactions privées au Canada en 2012 et 2013. « Je me sers constamment de cette étude dans le cadre de la négociation et de la rédaction de conventions d’achat », affirme Me Fontaine.
L’avocate, spécialiste du capital d’investissement privé, du capital de risque et des fusions et acquisitions, discutera des définitions de « changement défavorable important », de « connaissance » ainsi que de l’utilisation de diverses représentations et garanties dont celle sur la « divulgation complète ». « Je ferai la comparaison avec ce qui se fait aux États-Unis et aborderai la question entourant la véracité des représentations et garanties comme condition de clôture, résume-t-elle. Par exemple, doivent-elles être exactes tant au moment de la clôture qu’au moment de la signature de l’entente définitive. J’aborderai aussi la clause de changement défavorable important comme condition de clôture. » En conclusion, elle parlera en détail des clauses dites de divulgation complète, de tactiques anti-dilatoires et dilatoires (sandbagging), qui sont intimement liées aux représentations et garanties et au processus de vérification diligente y afférent. Me Fontaine en donnera des modèles en français et en anglais.
Me Kyte, spécialiste en fusions et acquisitions ainsi qu'en affaires commerciales, abordera le thème de l’indemnisation lors de la conférence. Les clauses relatives à l'indemnisation, dont la survie des représentations et garanties, les types de dommages couverts par l’indemnisation, les plafonds de limite de responsabilité, les déductibles ainsi que les exclusions importantes où un acheteur peut s’attendre à se faire indemniser pleinement seront expliquées. « Les tendances évoluent rapidement dans ce domaine », précise Me Kyte. Il a aussi participé aux études portant sur des transactions américaines pour le compte de l'American Bar Association (US Private Deal Point Studies). Il fera la comparaison avec les résultats des points similaires aux États‑Unis.
Me Veronneau partagera son expérience d’intervenant financier et ses observations du marché. Son exposé traitera des clauses dites financières, d’ajustement de prix, d’entiercement ainsi que des représentations et garanties y afférentes. Il expliquera également les liens qui unissent les différentes clauses.
Lors de cette conférence, les juristes et autres professionnels impliqués dans des transactions privées découvriront comment toutes les clauses s’imbriquent les unes dans les autres. « La mauvaise utilisation de ces clauses entre elles est d’ailleurs un des problèmes auxquels font face les juristes », indique l’avocate. Les conférenciers présenteront des modèles de ces clauses dans les deux langues.
Les participants développeront leur expertise dans le domaine transactionnel où « ne pas être au fait des tendances du marché peut empêcher la réalisation d’une acquisition et affecter la réputation d’un professionnel, explique la conférencière. Cette formation est un incontournable! » Nous espérons donc vous compter nombreux lors de l’événement.
Inscrivez-vous à la formation Les dernières tendances canadiennes en matière de fusions et acquisitions privées : ce que vous devriez savoir / Latest Canadian Private M&A Deal Trends: What You Need to Know